中华人民共以及国合伙企业法最新版【全文】

　　第一章　总　则

　　第二章　合伙企业的设立

　　第三章　合伙企业财产

　　第四章　合伙企业的事务执行

　　第五章　合伙企业与第三人瓜葛

　　第六章　入伙、退伙

　　第七章　合伙企业解散、清理

　　第八章　法律责任

　　第九章　附　则

　　第一章　总　则

　　第一条　为了规范合伙企业的行动，维护合伙企业及其合伙人的合法权益，保护社会经济秩序，增进社会主义市场经济的发展，制订本法。

　　第二条　本法所称合伙企业，是指按照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协定，共同出资、合伙经营、同享收益、共担风险，并对于合伙企业债务承当无穷连带责任的营利性组织。

　　第三条　合伙协定应该依法由全部合伙人协商一致，以书面情势订立。

　　第四条　订立合伙协定，设立合伙企业，应该遵循自愿、同等、公平、诚实信誉原则。

　　第五条　合伙企业在其名称中不患上使用“有限”或者者“有限责任”字样。

　　第六条　合伙企业从事经营流动，必需遵照法律、行政法规，遵照职业道德。

　　第七条　合伙企业及其合伙人的财产以及合法权益受法律维护。

　　第二章　合伙企业的设立

　　第八条　设立合伙企业，应该具备以下前提：

　　(一)有二个以上合伙人，并且都是依法承当无穷责任者;

　　(二)有书面合伙协定;

　　(三)有各合伙人实际缴付的出资;

　　(四)有合伙企业的名称;

　　(五)有经营场所以及从事合伙经营的必要前提。

　　第九条　合伙人应该为拥有完整民事行动能力的人。

　　第十条　法律、行政法规制止从事营利性流动的人，不患上成为合伙企业的合伙人。

　　第十一条　合伙人可以用货泉、什物、土地使用权、知识产权或者者其他财产权力出资;上述出资应该是合伙人的合法财产及财产权力。

　　对于货泉之外的出资需要评估作价的，可以由全部合伙人协商肯定，也能够由全部合伙人拜托法定评估机构进行评估。

　　经全部合伙人协商一致，合伙人也能够用劳务出资，其评估办法由全部合伙人协商肯定。

　　第十二条　合伙人应该依照合伙协定商定的出资方式、数额以及缴付出资的期限，实行出资义务。

　　各合伙人依照合伙协定实际缴付的出资，为对于合伙企业的出资。

　　第十三条　合伙协定应该载明以下事项：

　　(一)合伙企业的名称以及主要经营场所的地点;

　　(二)合伙目的以及合伙企业的经营规模;

　　(三)合伙人的姓名及其住所;

　　(四)合伙人出资的方式、数额以及缴付出资的期限;

　　(五)利润分配以及亏损分担办法;

　　(六)合伙企业事务的执行;

　　(七)入伙与退伙;

　　(八)合伙企业的解散与清理;

　　(九)背约责任。

　　合伙协定可以载明合伙企业的经营期限以及合伙人争议的解决方式。

　　第十四条　合伙协定经全部合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协定享有权力，承当责任。

　　经全部合伙人协商一致，可以修改或者者补充合伙协定。

　　第十五条　申请合伙企业设立登记，应该向企业登记机关提交登记申请书、合伙协定书、合伙人身份证明等文件。

　　法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应该在申请设立登记时提交批准文件。

　　第十六条　企业登记机关应该自收到申请登记文件之日起三十日内，作出是不是登记的抉择。对于相符本法规定前提的，予以登记，发给营业执照;对于不相符本法规定前提的，不予登记，并应该给予书面回覆，说明理由。

　　第十七条　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

　　合伙企业领取营业执照前，合伙人不患上以合伙企业名义从事经营流动。

　　第十八条　合伙企业设立分支机构，应该向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　第三章　合伙企业财产

　　第十九条　合伙企业存续期间，合伙人的出资以及所有以合伙企业名义获得的收益均为合伙企业的财产。

　　合伙企业的财产由全部合伙人按照本法共同管理以及使用。

　　第二十条　合伙企业进行清理前，合伙人不患上要求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除了外。

　　合伙人在合伙企业清理前私自转移或者者处罚合伙企业财产的，合伙企业不患上以此抗衡不知情的善意第三人。

　　第二十一条　合伙企业存续期间，合伙人向合伙人之外的人转让其在合伙企业中的全体或者者部份财产份额时，须经其他合伙人一致赞成。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全体或者者部份财产份额时，应该通知其他合伙人。

　　第二十二条　合伙人依法转让其财产份额的，在平等前提下，其他合伙人有优先受让的权力。

　　第二十三条　经全部合伙人赞成，合伙人之外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协定即成为合伙企业的合伙人，按照修改后的合伙协定享有权力，承当责任。

　　第二十四条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致赞成。

　　未经其他合伙人一致赞成，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行动无效，或者者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第四章　合伙企业的事务执行

　　第二十五条　各合伙人对于执行合伙企业事务享有平等的权力，可以由全部合伙人共同执行合伙企业事务，也能够由合伙协定商定或者者全部合伙人抉择，拜托一位或者者数名合伙人执行合伙企业事务。

　　执行合伙企业事务的合伙人，对于外代表合伙企业。

　　第二十六条　按照前条规定拜托一位或者者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人再也不执行合伙企业事务。

　　不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

　　第二十七条　由一位或者者数名合伙人执行合伙企业事务的，应该按照商定向其他不参加执行事务的合伙人讲演事务执行情况和合伙企业的经营状态以及财务状态，其执行合伙企业事务所发生的收益归全部合伙人，所发生的亏损或者者民事责任，由全部合伙人承当。

　　第二十八条　合伙人为了解合伙企业的经营状态以及财务状态，有权查阅帐簿。

　　合伙人依法或者者依照合伙协定对于合伙企业有关事项作出决议时，除了本法另有规定或者者合伙协定另有商定外，经全部合伙人抉择可以履行一人一票的表决办法。

　　第二十九条　合伙协定商定或者者经全部合伙人抉择，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对于其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果产生争议，可由全部合伙人共同抉择。

　　被拜托执行合伙企业事务的合伙人不依照合伙协定或者者全部合伙人的抉择执行事务的，其他合伙人可以抉择撤销该拜托。

　　第三十条　合伙人不患上自营或者者同别人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　除了合伙协定另有商定或者者经全部合伙人赞成外，合伙人不患上同本合伙企业进行交易。

　　合伙人不患上从事侵害本合伙企业利益的流动。

　　第三十一条　合伙企业的以下事务必需经全部合伙人赞成：

　　(一)处罚合伙企业的不动产;

　　(二)扭转合伙企业名称;

　　(三)转让或者者处罚合伙企业的知识产权以及其他财产权力;

　　(四)向企业登记机关申请办理变更登记手续;

　　(五)以合伙企业名义为别人提供担保;

　　(六)聘任合伙人之外的人担任合伙企业的经营管理人员;

　　(七)按照合伙协定商定的有关事项。

　　第三十二条　合伙企业的利润以及亏损，由合伙人按照合伙协定商定的比例分配以及分担;合伙协定未商定利润分配以及亏损分担比例的，由各合伙人平均分配以及分担。

　　合伙协定不患上商定将全体利润分配给部份合伙人或者者由部份合伙人承当全体亏损。

　　第三十三条　合伙企业存续期间，合伙人按照合伙协定的商定或者者经全部合伙人抉择，可以增添对于合伙企业的出资，用于扩展经营范围或者者填补亏损。

　　第三十四条　合伙企业年度的或者者必定时代的利润分配或者者亏损分担的具体方案，由全部合伙人协商抉择或者者依照合伙协定商定的办法抉择。

　　第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应该在合伙企业授权规模内实行职务。

　　被聘任的合伙企业的经营管理人员，超出合伙企业授权规模从事经营流动，或者者因故意或者者重大差错，给合伙企业造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第三十六条　合伙企业应该按照法律、行政法规的规定树立企业财务、会计轨制。

　　第三十七条　合伙企业应该依法实行纳税义务。

　　第五章　合伙企业与第三人瓜葛

　　第三十八条　合伙企业对于合伙人执行合伙企业事务和对于外代表合伙企业权力的限制，不患上抗衡不知情的善意第三人。

　　第三十九条　合伙企业对于其债务，应先以其全体财产进行了债。合伙企业财产不足了债到期债务的，各合伙人应该承当无穷连带了债责任。

　　第四十条　以合伙企业财产了债合伙企业债务时，其不足的部份，由各合伙人依照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资之外的财产承当了债责任。

　　合伙人因为承当连带责任，所了债数额超过其应该承当的数额时，有权向其他合伙人追偿。

　　第四十一条　合伙企业中某一合伙人的债权人，不患上以该债权抵消其对于合伙企业的债务。

　　第四十二条　合伙人个人负有债务，其债权人不患上代位行使该合伙人在合伙企业中的权力。

　　第四十三条　合伙人个人财产不足了债其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于了债;债权人也能够依法要求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于了债。

　　对于该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权力。

　　第六章　入伙、退伙

　　第四十四条　新合伙人入伙时，应该经全部合伙人赞成，并依法订立书面入伙协定。

　　订立入伙协定时，原合伙人应该向新合伙人告诉原合伙企业的经营状态以及财务状态。

　　第四十五条　入伙的新合伙人与原合伙人享有平等权力，承当平等责任。入伙协定另有商定的，从其商定。

　　入伙的新合伙人对于入伙前合伙企业的债务承当连带责任。

　　第四十六条　合伙协定商定合伙企业的经营期限的，有以下情景之一时，合伙人可以退伙：

　　(一)合伙协定商定的退伙事由呈现;

　　(二)经全部合伙人赞成退伙;

　　(三)产生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

　　(四)其他合伙人严重背反合伙协定商定的义务。

　　第四十七条　合伙协定未商定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应该提早三十日通知其他合伙人。

　　第四十八条　合伙人背反前二条规定，擅自退伙的，应该赔偿由此给其他合伙人酿成的损失。

　　第四十九条　合伙人有以下情景之一的，固然退伙：

　　(一)死亡或者者被依法宣布死亡;

　　(二)被依法宣布为无民事行动能力人;

　　(三)个人丧失偿债能力;

　　(四)被人民法院强制执行在合伙企业中的全体财产份额。

　　前款规定的退伙以实际产生之日为退伙生效日。

　　第五十条　合伙人有以下情景之一的，经其他合伙人一致赞成，可以决议将其除了名：

　　(一)未实行出资义务;

　　(二)因故意或者者重大差错给合伙企业造成损失;

　　(三)执行合伙企业事务时有不正当行动;

　　(四)合伙协定商定的其他事由。

　　对于合伙人的除了名决议应该书面通知被除了名人。被除了名人自接到除了名通知之日起，除了名生效，被除了名人退伙。

　　被除了名人对于除了名决议有异议的，可以在接到除了名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　第五十一条　合伙人死亡或者者被依法宣布死亡的，对于该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协定的商定或者者经全部合伙人赞成，从继承开始之日起，即获得该合伙企业的合伙人资历。

　　合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

　　合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致赞成，可以在其未成年时由监护人代行其权力。

　　第五十二条　合伙人退伙的，其他合伙人应该与该退伙人依照退伙时的合伙企业的财产状态进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结落后行结算。

　　第五十三条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协定商定或者者由全部合伙人抉择，可以退还货泉，也能够退还什物。

　　第五十四条　退伙人对于其退伙前已经产生的合伙企业债务，与其他合伙人承当连带责任。

　　第五十五条　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应该依照本法第三十二条第一款的规定分担亏损。

　　第五十六条　合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协定修改等产生变更或者者需要从新登记的，应该于作出变更抉择或者者产生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。

　　第七章　合伙企业解散、清理

　　第五十七条　合伙企业有以下情景之一时，应该解散：

　　(一)合伙协定商定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;

　　(二)合伙协定商定的解散事由呈现;

　　(三)全部合伙人抉择解散;

　　(四)合伙人已经不具备法定人数;

　　(五)合伙协定商定的合伙目的已经经实现或者者没法实现;

　　(六)被依法撤消营业执照;

　　(七)呈现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他缘由。

　　第五十八条　合伙企业解散后应该进行清理，并通知以及公告债权人。

　　第五十九条　合伙企业解散，清理人由全部合伙人担任;未能由全部合伙人担任清理人的，经全部合伙人过半数赞成，可以自合伙企业解散后十五日内指定一位或者者数名合伙人，或者者拜托第三人，担任清理人。

　　十五日内未肯定清理人的，合伙人或者者其他厉害瓜葛人可以申请人民法院指定清理人。

　　第六十条　清理人在清理期间执行以下事务：

　　(一)清算合伙企业财产，分别编制资产负债表以及财产清单;

　　(二)处理与清理有关的合伙企业未了结的事务;

　　(三)清缴所欠税款;

　　(四)清算债权、债务;

　　(五)处理合伙企业了债债务后的剩余财产;

　　(六)代表合伙企业介入民事诉讼流动。

　　第六十一条　合伙企业财产在支付清理费用后，按以下顺序了债：

　　(一)合伙企业所欠招用的职工工资以及劳动保险费用;

　　(二)合伙企业所欠税款;

　　(三)合伙企业的债务;

　　(四)返还合伙人的出资。

　　合伙企业财产按上述顺序了债后仍有剩余的，按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配。

　　第六十二条　合伙企业清理时，其全体财产不足了债其债务的，按照本法第三十九条以及第四十条的规定办理。

　　第六十三条　合伙企业解散后，原合伙人对于合伙企业存续期间的债务仍应承当连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债要求的，该责任歼灭。

　　第六十四条　清理收场，应该编制清理讲演，经全部合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清理讲演，办理合伙企业注销登记。

　　第八章　法律责任

　　第六十五条　背反本法规定，提交虚假文件或者者采用其他诈骗手腕，获得企业登记的，责令矫正，可以处以五千元下列的罚款;情节严重的，撤销企业登记。

　　第六十六条　背反本法规定，在合伙企业名称中使用“有限”或者者“有限责任”字样的，责令限期矫正，可以处以二千元下列的罚款。

　　第六十七条　背反本法规定，未依法领取营业执照，而以合伙企业名义从事经营流动的，责令休止经营流动，可以处以五千元下列的罚款。

　　合伙企业登记事项产生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元下列的罚款。

　　第六十八条　合伙人执行合伙企业事务中，将应该归合伙企业的利益据为己有的，或者者采用其他手腕强占合伙企业财产的，责令将该利益以及财产退还合伙企业;给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任;形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　第六十九条　合伙人对于本法规定或者者合伙协定商定必需经全部合伙人赞成始患上执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第七十条　不拥有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第七十一条　合伙人背反本法第三十条的规定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第七十二条　合伙企业招用的职工应用职务上的便利，将合伙企业财物非法占为己有或者者挪用合伙企业资金归个人使用的，依法承当民事责任;形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　第七十三条　清理人未按照本法规定向企业登记机关报送清理讲演，或者者报送清理讲演隐瞒首要事实，或者者有重大遗漏的，责令矫正。

　　第七十四条　合伙人担任清理人在执行清理事务时，谋取非法收入或者者强占合伙企业财产的，责令将该收入以及强占的财产退还合伙企业;形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　合伙人拜托的清理人有前款行动的，责令将该收入以及强占的财产退还合伙企业，并依法承当赔偿责任;形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　第七十五条　清理人背反本法规定，藏匿、转移合伙企业财产，对于资产负债表或者者财产清单作虚伪记载，或者者在未了债债务前分配企业财产的，责令矫正;侵害债权人利益的，依法承当赔偿责任;形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　第七十六条　合伙人背反合伙协定的，应该依法承当背约责任。

　　合伙人实行合伙协定产生争议的，合伙人可以通过协商或者者调处解决。合伙人不愿通过协商、调处解决或者者协商、调处不成的，可以根据合伙协定中的仲裁条款或者者事后达成的书面仲裁协定，向仲裁机构申请仲裁。当事人没有在合伙协定中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协定的，可以向人民法院起诉。

　　第七十七条　有关行政管理机关及其工作人员背反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收纳贿赂、损害合伙企业合法权益的，依法给予行政处罚;形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　第九章　附　则

　　第七十八条　本法自1997年8月1日起实施。

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