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大家好，今天小编来为大家解答有限公司优先认购权这个问题，何为股东的新股优先认购权，优先认购权被侵犯怎么办很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

本文目录

优先公司增资扩股时,原股东的优先认缴权到底如何分配？优先认股权的意义是什么有限责任公司股东可以以劳务出资么优先股有优先认股权的特征优先的英语表达法有哪些何为股东的新股优先认购权，优先认购权被侵犯怎么办增资时优先认购权什么意思优先公司增资扩股时,原股东的优先认缴权到底如何分配？从案例中来分析：

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案情简介

一、贵阳黔峰生物制品有限责任公司（黔峰公司）是一家有限责任公司，其股东及持股比例分别为：重庆大林生物技术有限公司（大林公司）54%、贵州益康制药有限公司（益康公司）19%、深圳市亿工盛达科技有限公司（亿工盛达公司）18%、贵州捷安投资有限公司（捷安公司）9%。

二、黔峰公司为改制上市，引进战略投资者，召开股东会并形成决议：公司增资扩股2000万股，引进外部战略投资者。

三、大林公司、益康公司、亿工盛达公司均同意增资扩股，且放弃认缴的增资份额总计1820万股，转由新引进战略投资者认购，同意占比为91%；

四、捷安公司同意增资扩股，但主张按其比例享有的认缴权180万股，且不同意引入战略投资者，并对其他股东放弃认缴的增资份额主张优先认缴权，由此产生争议。

五、捷安公司诉至贵州省高院请求确认其对黔峰公司增资扩股部分的1820万股增资份额享有优先认购权。

六、贵州省高院一审判决认定捷安公司对增资扩股部分的1820万增资份额没有优先认购权；

七、捷安公司不服诉至最高院。最高院判决：捷安公司对增资扩股部分的1820万股增资份额没有优先认购权，驳回上诉，维持原判。

裁判要点

首先，优先权对其相对人权利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。根据我国公司法第34条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。2004年修订的公司法第33条规定：“公司新增资本时，股东可以优先认缴出资”，而现行公司法34条将该条修改为“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，对股东优先认缴出资的范围作了限定，由此可以推知，现行公司法对股东行使增资优先认购权范围进行了压缩，并未明确规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例有优先认缴的权利。

其次，公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。股权转让往往是被动的股东更替，与公司的战略性发展无实质联系，故要更加突出保护有限责任公司的人合性；而增资扩股，引入新的投资者，往往是为了公司的发展，当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会，此时若基于保护公司的人合性而赋予某一股东优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司的发展壮大。因此，不能援引公司法第71条关于股权转让的规定精神来解释公司法第34条的规定，也即，不能因股东在股权转让时拥有优先购买权就推定股东在增资扩股时对其他股东放弃的认缴出资比例也拥有优先认缴权。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，我们建议：

一、如果想阻止外来投资者进入公司，公司章程制定之初，可以在章程中直接规定：原股东对其他股东放弃的认缴的增资份额拥有优先认购权，这样可以避免增资扩股时因其他股东放弃认缴增资份额而“引狼入室”。

二、如公司拟融资引进战略投资者，股东千万不要同意将公司股东对其他股东放弃认缴权的增资份额拥有优先认购权写进公司章程，否则这将有可能堵死公司通过增资扩股进行融资的渠道。

三、捷安公司虽然败诉，但其隐名持股却被贵州高院及最高院确认股东资格的经验也值得我们学习：作为隐名股东切记保留好出资记录，并向公司和其他股东作出成为股东的意思表示，谋求在公司股东会董事会等机构的席位，参与公司的经营管理，保留参与股东会的相关材料，比如股东会决议、会议纪要等。从《公司法》第三十二条第三款的规定看，工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。因此，当公司内部发生股东资格争议时，不应仅以工商登记为准，还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查，并据实作出认定。

相关法律规定

《公司法》

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第四十二条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

贵州省高级人民法院认为：本案的争议焦点有两个：一是捷安公司是否是黔峰公司的股东；二是捷安公司是否对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权。

关于捷安公司是否是黔峰公司的股东的问题，认为捷安公司是黔峰公司的隐名股东，享有该公司9%的股权。理由在于虽然我国公司法对隐名股东无明确规定，但就股东资格而言，根据我国公司法第33条第3款关于“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定看，工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。

因此，当公司内部发生股东资格争议时，不应仅以工商登记为准，还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查，并据实作出认定。

一方面，友谊集团确认其于2000年收购黔峰公司股份时，由于资金不足，有9%的股权是代捷安公司购买，捷安公司已实际支付了对价，并实际享有黔峰公司的股东权益，友谊集团对该9%的股权只是名义上的股东。同时，该事实也得到了友谊集团的主管部门贵阳市国资委的确认。

另一方面，捷安公司出资后，以自己的名义委派人员进入黔峰公司董事会，以自己的名义参加黔峰公司股东会，行使9%的表决权；2005年6月29日，黔峰公司的股东会决议更是直接明确捷安公司是其股东，持股比例为9%；2007年4月12日，黔峰公司又制作了变更登记申请书，申请将显名股东友谊集团变更为捷安公司，只是因股东之间就增资扩股事宜发生争议而搁置。以上一系列事实表明，捷安公司不仅对黔峰公司出资，而且以自己的名义参与经营管理，并为其他股东所知悉和认同。

因此，应根据真意主义原则，认定捷安公司是黔峰公司的股东，享有该公司9%的股权。捷安公司所提确认其为黔峰公司的诉请有理，予以支持。黔峰公司应协助捷安公司及时办理工商变更登记手续。

关于捷安公司是否对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权的问题，捷安公司对其他股东放弃的份额没有优先认购权。理由是：首先，优先权对其相对人权利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。根据我国公司法第三十五条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对当部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。2004年修订的公司法第三十三条规定：“公司新增资本时，股东可以优先认缴出资”，而现行公司法三十五条将该条修改为“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，对股东优先认缴出资的范围作了限定，由此可以推知，现行公司法对股东行使增资优先认购权范围进行了压缩，并未明确规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例有优先认缴的权利。

其次，公司股权转让与增资扩股不同，股权转让往往是被动的股东更替，与公司的战略性发展无实质联系，故要更加突出保护有限责任公司的人合性；而增资扩股，引入新的投资者，往往是为了公司的发展，当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会，此时若基于保护公司的人合性而赋予某一股东的优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司的发展壮大。因此，不能援引公司法第七十二条关于股权转让的规定精神来解释公司法第三十五条规定。

再次，黔峰公司股东会在决议增资扩股时，已经按照公司法第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，根据捷安公司的意思，在股东会决议中明确其可以按其实缴出资比例认购180万股出资，且捷安公司已按比例缴交了认股出资，故该股东会决议没有侵害捷安公司依法应享有的优先认购权。因此，黔峰公司股东会以多数决通过的增资扩股及引入战略投资者的决议有效，捷安公司对其他股东放弃的新增出资份额没有优先认购权，捷安公司所提确认其对黔峰公司其他股东放弃的1820万股出资份额享有优先认购权的诉讼请求不能成立，予以驳回。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、确认捷安公司为黔峰公司股东；二、驳回捷安公司主张对黔峰公司其他股东放弃的1820万股增资扩股出资份额享有优先认购权的诉讼请求。

最高人民法院认为：对于第二个方面问题，关于股份对外转让与增资扩股的不同，原审判决（贵州高院的一审判决）对此已经论述得十分清楚，本院予以认可。我国公司法第三十五条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，直接规定股东认缴权范围和方式，并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时，才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。至于黔峰公司准备引进战略投资者具体细节是否已经真实披露于捷安公司，并不能改变事物性质和处理争议方法。

综上所述，捷安公司上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。捷安公司应当按照黔峰公司此次增资股东会有关决议内容执行，对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权。原审判决认定事实清楚，判决理由充分，本院予以维持。

优先认股权的意义是什么优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。优先认股权又称股票先买权，是普通股股东的一种特权。在我国习惯称为配股权证。说白了就是一种优先购买的权利，可是这个意义和作用是什么呢？

首先优先认股权的主要功能是确保股权不被稀释，维持股东的持股比例的利益，这是股权本身的要求。这种比例性利益可以分为两类:一是现实的比例性利益,在公司的重大事项决策中,在选择公司高级管理人员时,股东可以按其在公司中所拥有的股份行使表决权。大股东才是真正的老板。在公司分配红利、分割剩余财产时按其股份的比例分配。二是期待性的比例性利益,即在公司增加资本,增发新股时,为使股东原有的比例性利益不受损害,公司应按股份的原有比例由股东优先认购。由于公司增加资本金并不是经常发生的,因而这种比例性利益仍属期待性的。但期待性利益也会转化为现实性的利益,股东出资到公司,就拥有了与出资比例相适应的股权及与此相应的各种权利和利益。为了保证这种比例性利益能长久维持不遭破坏,就必须赋予股东的优先认股权,以免在公司发行新股时,因部分股东超比例认购新股,或新股东的进入而挤占了原有股东股比,使原有股东的比例性利益受到减损。优先认股权的另一个重要功能是对中小股东利益的保护。公司中大股东侵害中小股东的利益是常有发生的事,如何保护中小股东的利益是社会各界重点关注的热点问题。保护中小股东利益的一个基本问题就是如何确保中小股东的比例性利益不受大股东的侵害。如果公司发展前景较好,盈利水平较高,在增资扩股中大股东往往会利用自己控制股东会、董事会的便利设法提高自己的认购比例,或让利益相关人作为新股东认购而进入公司,使原有股东的股份被稀释,比例性利益受侵害。因此,各国往往通过立法或公司章程明确规定股东的优先认股权,以确保中小股东的比例性利益不受大股东的侵害。

有限责任公司股东可以以劳务出资么根据公司法规定，股东不可以劳务作为出资。

然而实践中可以采用以下方式，实现劳务出资的目的：

1、现行公司法采用认缴制，股份按各股东、投资人之间的约定比例进行安排，而以劳务出资的股东可在缴纳期限前暂不以货币形式缴纳出资。但该做法存在特定情形下构成出资不实或未缴足出资股东承担补充连带责任的法律风险。

2、公司法虽禁止劳务出资，但合伙企业法允许。因此以劳务出资的股东可与投资人成立一个合伙企业，后再以合伙企业的名义出资拟设立或收购的公司。这样便可以持股合伙企业的方式达成劳务出资公司的最终目的。

3、公司可以与出资人作出约定，先核定劳务出资的价值总额，后由公司每月以薪酬或服务费的形式向劳务出资人发放，当达到出资总额后，劳务出资人便以其收到的薪酬或服务费向公司履行出资义务。这样也可达成劳务出资的最终目的。

优先股有优先认股权的特征优先股是没有优先认股权的

优先认股权是股份公司发行新股增加资本时，按照原股东的持股比例，给予其在指定期限内以规定价格优先认购一定数量新股的权利。

该权利产生的目的在于保证原股东对公司所有权的控制权不因资本的增加而受到削弱。

优先的英语表达法有哪些①prevail以......为准

②before先于......

③beseniorto优先于......

④Pre-emptiveRight优先认购权

⑤RightofFirstRefusal优先购买权

priorityn.在先，居前;优先，重点;优先事项

Roadbuildingisatoppriority.

筑路是最优先考虑的事。

Maintainingstabilityisoftoppriority.

稳定压倒一切。

Itwasamatterofbalancingpriorities.

这是一个权衡轻重缓急的问题。

getone'sprioritiesright

正确地安排某人的优先事项

Financialcontrolsweregiventopriority.

他们把财务管理当成头等大事

女士优先:Ladiesfirst

例句：舒适公寓中的单间，带屋顶阳台，不抽烟的职业人士，女士优先。Singleroominlovelyflat,roofterrace,non-smokingprof.,womanpref.

何为股东的新股优先认购权，优先认购权被侵犯怎么办优先认购权指公司发行新股或可转换债时老股东可以按原先持有的股份数量的一定比例优先于他人进行认购的权利。

设立优先认购权的目的是在公司有扩大总股本的融资行为时保障现有股东的持股比例和权益不被摊薄。股东购买新股票的定价往往低于新股的市价，因而优先认股权本身亦具有市场价值。股东可以自己行使该权利，也可以通过转让权利证书而将新股优先认购权转让给他人行使，也就是说，在优先认购权生效之前卖出股票。

增资时优先认购权什么意思增资时优先认购权是指有限责任公司股东在公司增资时享有优先认购权，是基于保护有限责任公司的人和性而赋予现有股东优先认购新增资本。

好了，文章到此结束，希望可以帮助到大家。

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