被收购公司需要注意哪甚么(收购公司后债权债务怎样处理)
被收购公司需要注意哪甚么
1、被收购公司应该依法召开股东会或者者股东大会,对于有关公司被收购的事项作出决议;
2、被收购公司应该与收购方签订收购协定;
3、收购终了后,被收购公司应该办理注销登记。
收购公司后债权债务怎样处理
1、一般情况下,收购方与原股东会在股权收购协定中商定:基准日以前的债务由原股东承当,基准日以后的债务由新股东(收购方)承当。此种商定,实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或者新股东,是一份债务转让协定。债务转让,需经债权人赞成。故,此种商定在没有债权人赞成的情况下,是无效的。尽管此种商定对于外无效,但在新老股东和目标公司之间仍是有法律束缚力的。实务中,收购方一般会采用让老股东或者第三人担保的方式进行束缚。
2、分期支付股权收购款。即,在签订股权转让合同时,付一部份;办理完工商变更登记后,再付一部份;剩余部份作为或者有债务的担保。
3、商定豁免期、豁免额。例如,商定基准往后两年零六个月内不呈现标的在X万元下列的或者有债务,则原股东便可免责。商定豁免额,以体现收购方的收购诚意;商定豁免期两年,是斟酌到诉讼时效,而六个月是体现一个过渡期。
4、商定承当或者有债务的计算公式以及计算比例。需要指出的是,原股东承当的或者有债务,通常为以原股东各自获得的股权收购款为限的。
5、企业与员工之间构成的债务问题也要妥善处理。因为种种缘由,企业可能向员工有借款,或者员工名为持股,实为借贷,内部债券等等,这些问题务必妥善处理,否则就容易滑向非法集资的泥潭,极可能致使刑事犯法的产生。
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