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这几天不少网友都在问：

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离婚后合伙企业的财产如何分割出来(关于离婚财产分割问题)方面的法律知识，小编也是查阅很多资料，整理了相关方面的答案，大家可以参考一下, 律师告诉你：离婚时合伙企业份额应当怎么处理？离婚时合伙企业份额应当怎么处理？

之前我写过一期离婚时有限责任公司的股份如何处理的话题，由于现在很多创业性企业，投资企业以合伙企业模式运作的较多，那么离婚时如涉及合伙企业份额分配的，要如何处理呢？

离婚了合伙份额怎么办？

一、婚前一方个人所有的合伙企业份额，属于一方个人婚前财产，不因婚姻关系的成立而改变，不用赘述；

二、婚后用共同财产以一方名义投资合伙企业所持份额，如无其它相反约定的情况下，其份额属夫妻共同财产无异议，但不是合伙企业合伙人的一方并不当然取得合伙人的权利，而是取得相对应的财产权，能否获得合伙人权利，与有限责任公司股份处置方式一样，要符合合伙企业份额转让规则。

依最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释(一)第七十四条的规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在合伙企业中的出资，另一方不是该企业合伙人的，当夫妻双方协商一致，将其合伙企业中的财产份额全部或者部分转让给对方时，按以下情形分别处理：

（一）其他合伙人一致同意的，该配偶依法取得合伙人地位；

（二）其他合伙人不同意转让，在同等条件下行使优先购买权的，可以对转让所得的财产进行分割；

（三）其他合伙人不同意转让，也不行使优先购买权，但同意该合伙人退伙或者削减部分财产份额的，可以对结算后的财产进行分割；

（四）其他合伙人既不同意转让，也不行使优先购买权，又不同意该合伙人退伙或者削减部分财产份额的，视为全体合伙人同意转让，该配偶依法取得合伙人地位。

综上：离婚时，合伙企业中的合伙份额处置方式，实际上是先以《民法典》中夫妻离婚时的财产制度进行分配，再依合伙企业中的合伙份额转让相关法律规则进行办理后才算处理完成。

离婚财产正常怎么分？

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夫妻结婚后，就存在共同财产的概念。《民法典》第1062条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

（1）工资、奖金、劳务报酬；

（2）生产、经营、投资的收益；

（3）知识产权的收益；

（4）继承或者受赠的财产，但是遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产除外；

（5）其他应当归共同所有的财产。

共同财产在离婚时就涉及分配问题，当然除非夫妻有婚前或婚内协议对共同财产有特殊的规定。离婚时，依法对共同财产分割的一般规则为：

离婚时，夫妻的共同财产由双方协议处理；协议不成的，由人民法院根据财产的具体情况，按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。也即，离婚时，夫妻对共同财产有协议的，协议优先；没有协议，法院会依据相关财产分割规则确定，这方面的情形很多，需考虑的因素也很多，结合相关司法解释，如：

01.有价证券、股份

夫妻双方分割共同财产中的股票、债券、投资基金份额等有价证券以及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。

02.房屋

双方对夫妻共同财产中的房屋价值及归属无法达成协议时，人民法院按以下情形分别处理：

（1）双方均主张房屋所有权并且同意竞价取得的，应当准许；

（2）一方主张房屋所有权的，由评估机构按市场价格对房屋作出评估，取得房屋所有权的一方应当给予另一方相应的补偿；

（3）双方均不主张房屋所有权的，根据当事人的申请拍卖、变卖房屋，就所得价款进行分割。

此外，对涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额、分割夫妻共同财产中以一方名义在合伙企业中的出资等都有特殊的分割规则。

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同股不同权之有限合伙股权架构设计

前言

有些企业既渴望通过分享股权来做大做强企业，但是又非常惜股，生怕控制权的丧失。正所谓“鱼与熊掌不可兼得”的情况下，就这样陷入了无尽的纠结和徘徊中，错失了股权分配的最佳时机。

其实分股并不等于分掉话语权，因为股权里面包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权）。钱与权既可以合二为一，也可以分而治之。

“工欲善其事必先利其器”，如何做到分股不分权，把股权分给管理层以及核心骨干又或者利益相关者，只让其只有分红权而没有话语权，由此有限合伙企业诞生了。

一、什么是持股平台

持股平台是指在主体公司之外被激励对象或者投资人又或者是其他利益相关者作为主要成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的的公司。然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有主体公司股权，从而实现被激励对象间接持有主体公司股权的目的。持股平台的设立使股权的权属明晰，可避免产生股权争议，目前持股平台模式主要有合伙企业、公司制、私募基金、信托计划、资管计划等，这篇文章主要是讲有限合伙企业的应用。

二、有限合伙企业的概述

时间追踪到2007年6月1号，这一天是中国商法史上具有里程碑意义的一天。因为这一天中国诞生了一种新的组织体——有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：有限合伙企业除了有“普通合伙人”之外，还包括“有限合伙人”。

在有限合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）则对合伙企业之债务承担有限责任。有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。合伙企业无“法人”资格，不缴纳企业所得税，只需要穿透核查到股东层面缴纳个人所得税或企业所得税。

这在实务操作中，实际控制人通常利用一人有限责任公司和有限合伙企业的三层控股结构设计来实施对目标公司的控制。

当然，在我国现行法律法规框架下，以有限合伙企业作为持股平台进行股权激励，对凝聚目标公司人才、资本及资源极具制度和组织优势，充分利用其自身独有的组织特点和运营优势，将其作为目标公司的登记股东，以实现对公司的有效控制、员工激励、引进资本以及税务筹划等目的的最直接有效的操作方式。

三、有限合伙企业持股平台搭建流程

首先第一步，创始股东与员工（或其他被激励对象）等各利益相关方签订《合伙协议》，确定好普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。当然这里的GP建议是由创始人少量出资或者劳务出资，保证创始人在合伙企业行使执行权，具体的出资份额份额和利润分配方式在合伙协议中约定。

其次第二步，创始股东与员工（或其他被激励对象）等各利益相关方作为合伙人成立有限合伙企业，完成公司登记，注意合伙企业名称中需注明“有限合伙”字样；

最后第三步，有限合伙企业受让创始股东股权或对主体公司增资扩股，成为主体公司股东。如果是直接受让股权方式，会对创始股东股权比例进行稀释。若采用主体公司增资扩股形式，则同比稀释所有原股东股权。

注：有限合伙企业仅作为持股平台，并未开展实质性经济业务，大大降低企业债务生产，只要企业未产生债务，即可避免GP责任承担。

四、税赋案例解析

自然人A欲投资目标公司X，需取得目标公司X的控制，需规避无限连带责任，需降低目标公司X产生的投资收益的个税税负率，应如何设计股权架构？纳税路径如何？

1.股权架构设计

自然人A以其控股的有限责任公司B作为有限合伙企业C的普通合伙人（GP），自然人A直接作为有限合伙企业C的有限合伙人（LP），合伙协议约定有限责任公司B作为普通合伙人(GP)负责管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限连带责任，自然人A通过控制有限责任公司B实现对有限合伙企业C的控制，从而实现对目标公司的控制和规避了自然人作为有限合伙企业普通合伙人（GP）需承担的无限连带责任。

2.纳税路径

目标公司X缴纳企业所得税后，投资收益分配路径如下：

路径1:

X→C→A，有限合伙企业C实行先分后税，无需纳税，自然人A承担个人所得税，比照个人所得税法的“利息、股息、红利所得”应税项目，按20%税率计征个人所得税，综合税负率为20%。

路径2：

X→C→B→A，有限合伙企业C实行先分后税，无需纳税，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。但有限责任公司B作为法人合伙人不是直接投资居民企业，而是通过有限合伙企业C间接投资居民企业，故不属于免税收入。

因此，有限责任公司B需按25%缴纳企业所得税。自然人A收到B的分红后，按照“利息、股息、红利所得”20%缴纳个人所得税，综合税负率为25% （1-25%）*20%=40%。

由上述分析可知，为规避无限责任加入的一人有限责任公司使得要多交一道企业所得税，使得路径2综合税负率高于路径1综合税负率，因此，目标公司产生的收益应多通过路径1安排，减少路径2的安排，例如，可通过合伙协议约定，有限责任公司B（GP）仅享有1%的收益，自然人合伙人A享有99%的收益。

五、有限合伙企业作为持股平台的优势

1、“分股不分权”，保证控制权，释放分红权

有限合伙企业有个天然属性那就是同股不同权。可以在合伙协议中约定合伙人的进入和退出机制、议事规则等等，同时可以约定创始人作为普通合伙人（GP）享有表决权，决策合伙人的进入与退出权利，执行合伙企业的重大和普通事项，以及合伙人转让财产份额的受让人等等。根据合伙企业法的规定，普通合伙人（GP）要承担无限连带责任，当然如果想要避免这个无限连带责任，规避这个风险的话，可以成立一家有限责任公司作为普通合伙人，然后创始人全资控股这家有限责任公司，这样便可以规避连带责任这个风险。

员工或者是投资人作为有限合伙人（LP），只享有分红权以及增值权，以出资额为限仅需承担有限责任即可。至此便实现了股权激励做到分股不分权，保证创始人的控制权，这便是有限合伙人企业的天然属性。

2、有限合伙企业不缴纳企业所得税

根据《国家税务总局关于执行口径的通知》（国税函[2001]84号）的规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

根据合伙协议的约定，合伙人按比例分得利息、股息、红利所得；合伙协议未约定分配比例的按合伙人数平均计算自然人和合伙人红利所得。但是合伙协议不能约定将全部利润分配给部分合伙人。

根据合伙企业规定，合伙企业是税收透明体，所获得的股权分红、转让所得是不用交税的。股东可以把在合伙企业的收益，用于再投资和各种消费、买房、买车、旅游、培训等等都行，而要通过合伙企业直接取得被投资公司的分红，则需要缴纳个人所得税，转让股权是按照生产经营所得，采取“先分后税”核定征收。

3、有限合伙企业规避合伙人离婚股权分割

可能有人会说公司的股东只有实打实的股东，看得见的股东，但是别忘了，公司的背后还有两个一直存在的隐名股东：一个是政府，另一个是股东的配偶。现在的离婚率很高，有的城市已经高达50%以上。所以我们也要高度重股东离婚对于公司股权结构稳定性的影响，前车之鉴有土豆网和当当网等夫妻股东之争。

如果公司股东太多，合伙人太多的话，就必须约股东或者合伙人离婚了，配偶仅享有财产收益，不能享有合伙人资格，这样就规避了股东离婚造成的股权分割问题。

4、有限合伙企业可以规避股东人数太多和股东进退问题

股权分散，股东人数太多，公司治理起来也是非常麻烦。公司很多时候需要股东签字，仅召集股东会都需要很长时间。所以只有把股东合伙人集中起来，装在有限合伙企业里面，然后授权普通合伙人签字就可以了。

还有就是，如果把股东合伙人转在有限合伙企业里面可以规避股东们进入与退出对主体公司股权结构的影响。合伙人直接在合伙企业里面进行，通过财产份额转让协议就可以约定清楚。如果在主体公司层面，又要开会，又要表决，还要行使优先购买权，耗时耗力，影响股权结构稳定性和创始人控制权。

5、有限合伙企业可以规避不同类型股东的联合

在实务中，一般会设立多个有限合伙企业作为持股平台，有的专门用于员工股权激励，有的专门用于引进外部投资人，甚至有的是用于其他利益相关者，把这些合伙人区分开来，防止他们联合，私底下进行股权转让或利益输送，这就是不建议太多股东直接持股的原因。一方面容易造成内外部股东联合，倒闭的股东，还容易引入投资人后，与投资人联合，影响公司的控制权和股权结构的稳定。

结语

有限合伙企业在公司搭建股权架构、导入股权激励和引进投资人作为持股平台有很多优势，天然的同股不同权，无企业所得税，规避股东离婚财产分割，规避股东人数太多和进退影响股权结构，还能防止不同类型股东之间的联合。有限合伙持股平台作为一项实用有效的企业管理工具，近几年获得众多创业者和企业家的青睐并加以充分运用，助力企业持续健康稳定发展。

前言

有些企业既渴望通过分享股权来做大做强企业，但是又非常惜股，生怕控制权的丧失。正所谓“鱼与熊掌不可兼得”的情况下，就这样陷入了无尽的纠结和徘徊中，错失了股权分配的最佳时机。

其实分股并不等于分掉话语权，因为股权里面包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权）。钱与权既可以合二为一，也可以分而治之。

“工欲善其事必先利其器”，如何做到分股不分权，把股权分给管理层以及核心骨干又或者利益相关者，只让其只有分红权而没有话语权，由此有限合伙企业诞生了。

一、什么是持股平台

持股平台是指在主体公司之外被激励对象或者投资人又或者是其他利益相关者作为主要成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的的公司。然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有主体公司股权，从而实现被激励对象间接持有主体公司股权的目的。持股平台的设立使股权的权属明晰，可避免产生股权争议，目前持股平台模式主要有合伙企业、公司制、私募基金、信托计划、资管计划等，这篇文章主要是讲有限合伙企业的应用。

二、有限合伙企业的概述

时间追踪到2007年6月1号，这一天是中国商法史上具有里程碑意义的一天。因为这一天中国诞生了一种新的组织体——有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：有限合伙企业除了有“普通合伙人”之外，还包括“有限合伙人”。

在有限合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）则对合伙企业之债务承担有限责任。有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。合伙企业无“法人”资格，不缴纳企业所得税，只需要穿透核查到股东层面缴纳个人所得税或企业所得税。

这在实务操作中，实际控制人通常利用一人有限责任公司和有限合伙企业的三层控股结构设计来实施对目标公司的控制。

当然，在我国现行法律法规框架下，以有限合伙企业作为持股平台进行股权激励，对凝聚目标公司人才、资本及资源极具制度和组织优势，充分利用其自身独有的组织特点和运营优势，将其作为目标公司的登记股东，以实现对公司的有效控制、员工激励、引进资本以及税务筹划等目的的最直接有效的操作方式。

三、有限合伙企业持股平台搭建流程

首先第一步，创始股东与员工（或其他被激励对象）等各利益相关方签订《合伙协议》，确定好普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。当然这里的GP建议是由创始人少量出资或者劳务出资，保证创始人在合伙企业行使执行权，具体的出资份额份额和利润分配方式在合伙协议中约定。

其次第二步，创始股东与员工（或其他被激励对象）等各利益相关方作为合伙人成立有限合伙企业，完成公司登记，注意合伙企业名称中需注明“有限合伙”字样；

最后第三步，有限合伙企业受让创始股东股权或对主体公司增资扩股，成为主体公司股东。如果是直接受让股权方式，会对创始股东股权比例进行稀释。若采用主体公司增资扩股形式，则同比稀释所有原股东股权。

注：有限合伙企业仅作为持股平台，并未开展实质性经济业务，大大降低企业债务生产，只要企业未产生债务，即可避免GP责任承担。

四、税赋案例解析

自然人A欲投资目标公司X，需取得目标公司X的控制，需规避无限连带责任，需降低目标公司X产生的投资收益的个税税负率，应如何设计股权架构？纳税路径如何？

1.股权架构设计

自然人A以其控股的有限责任公司B作为有限合伙企业C的普通合伙人（GP），自然人A直接作为有限合伙企业C的有限合伙人（LP），合伙协议约定有限责任公司B作为普通合伙人(GP)负责管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限连带责任，自然人A通过控制有限责任公司B实现对有限合伙企业C的控制，从而实现对目标公司的控制和规避了自然人作为有限合伙企业普通合伙人（GP）需承担的无限连带责任。

2.纳税路径

目标公司X缴纳企业所得税后，投资收益分配路径如下：

路径1:

X→C→A，有限合伙企业C实行先分后税，无需纳税，自然人A承担个人所得税，比照个人所得税法的“利息、股息、红利所得”应税项目，按20%税率计征个人所得税，综合税负率为20%。

路径2：

X→C→B→A，有限合伙企业C实行先分后税，无需纳税，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。但有限责任公司B作为法人合伙人不是直接投资居民企业，而是通过有限合伙企业C间接投资居民企业，故不属于免税收入。

因此，有限责任公司B需按25%缴纳企业所得税。自然人A收到B的分红后，按照“利息、股息、红利所得”20%缴纳个人所得税，综合税负率为25% （1-25%）*20%=40%。

由上述分析可知，为规避无限责任加入的一人有限责任公司使得要多交一道企业所得税，使得路径2综合税负率高于路径1综合税负率，因此，目标公司产生的收益应多通过路径1安排，减少路径2的安排，例如，可通过合伙协议约定，有限责任公司B（GP）仅享有1%的收益，自然人合伙人A享有99%的收益。

五、有限合伙企业作为持股平台的优势

1、“分股不分权”，保证控制权，释放分红权

有限合伙企业有个天然属性那就是同股不同权。可以在合伙协议中约定合伙人的进入和退出机制、议事规则等等，同时可以约定创始人作为普通合伙人（GP）享有表决权，决策合伙人的进入与退出权利，执行合伙企业的重大和普通事项，以及合伙人转让财产份额的受让人等等。根据合伙企业法的规定，普通合伙人（GP）要承担无限连带责任，当然如果想要避免这个无限连带责任，规避这个风险的话，可以成立一家有限责任公司作为普通合伙人，然后创始人全资控股这家有限责任公司，这样便可以规避连带责任这个风险。

员工或者是投资人作为有限合伙人（LP），只享有分红权以及增值权，以出资额为限仅需承担有限责任即可。至此便实现了股权激励做到分股不分权，保证创始人的控制权，这便是有限合伙人企业的天然属性。

2、有限合伙企业不缴纳企业所得税

根据《国家税务总局关于执行口径的通知》（国税函[2001]84号）的规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

根据合伙协议的约定，合伙人按比例分得利息、股息、红利所得；合伙协议未约定分配比例的按合伙人数平均计算自然人和合伙人红利所得。但是合伙协议不能约定将全部利润分配给部分合伙人。

根据合伙企业规定，合伙企业是税收透明体，所获得的股权分红、转让所得是不用交税的。股东可以把在合伙企业的收益，用于再投资和各种消费、买房、买车、旅游、培训等等都行，而要通过合伙企业直接取得被投资公司的分红，则需要缴纳个人所得税，转让股权是按照生产经营所得，采取“先分后税”核定征收。

3、有限合伙企业规避合伙人离婚股权分割

可能有人会说公司的股东只有实打实的股东，看得见的股东，但是别忘了，公司的背后还有两个一直存在的隐名股东：一个是政府，另一个是股东的配偶。现在的离婚率很高，有的城市已经高达50%以上。所以我们也要高度重股东离婚对于公司股权结构稳定性的影响，前车之鉴有土豆网和当当网等夫妻股东之争。

如果公司股东太多，合伙人太多的话，就必须约股东或者合伙人离婚了，配偶仅享有财产收益，不能享有合伙人资格，这样就规避了股东离婚造成的股权分割问题。

4、有限合伙企业可以规避股东人数太多和股东进退问题

股权分散，股东人数太多，公司治理起来也是非常麻烦。公司很多时候需要股东签字，仅召集股东会都需要很长时间。所以只有把股东合伙人集中起来，装在有限合伙企业里面，然后授权普通合伙人签字就可以了。

还有就是，如果把股东合伙人转在有限合伙企业里面可以规避股东们进入与退出对主体公司股权结构的影响。合伙人直接在合伙企业里面进行，通过财产份额转让协议就可以约定清楚。如果在主体公司层面，又要开会，又要表决，还要行使优先购买权，耗时耗力，影响股权结构稳定性和创始人控制权。

5、有限合伙企业可以规避不同类型股东的联合

在实务中，一般会设立多个有限合伙企业作为持股平台，有的专门用于员工股权激励，有的专门用于引进外部投资人，甚至有的是用于其他利益相关者，把这些合伙人区分开来，防止他们联合，私底下进行股权转让或利益输送，这就是不建议太多股东直接持股的原因。一方面容易造成内外部股东联合，倒闭的股东，还容易引入投资人后，与投资人联合，影响公司的控制权和股权结构的稳定。

结语

有限合伙企业在公司搭建股权架构、导入股权激励和引进投资人作为持股平台有很多优势，天然的同股不同权，无企业所得税，规避股东离婚财产分割，规避股东人数太多和进退影响股权结构，还能防止不同类型股东之间的联合。有限合伙持股平台作为一项实用有效的企业管理工具，近几年获得众多创业者和企业家的青睐并加以充分运用，助力企业持续健康稳定发展。

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