两个公司合并后股权如何分配,两家公司合并股权如何分配
今天辩护律师网小编为大家分享生活中遇到的法律知识,帮助大家解答民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题!
大家好,今天来为大家分享公司合并股权如何分配的一些知识点,和相同业务的企业,合并后如何设计股权的问题解析,大家要是都明白,那么可以忽略,如果不太清楚的话可以看看本篇文章,相信很大概率可以解决您的问题,接下来我们就一起来看看吧!本文目录简述企业合并的两种分类方式企业合并后增值税如何处理长期股权投资合并与非合并的区别吸收合并长期股权投资怎么算相同业务的企业,合并后如何设计股权合并成本法一次性投资实现企业合并的账务处理简述企业合并的两种分类方式公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法,一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。同时,公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看,公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为,不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为,不影响公司的人格。从本质上讲,股权收购和资产收购都是买卖行为,而非公司合并的本质---公司人格的合并。企业合并后增值税如何处理企业合并实质上是被合并企业整体资产的产权转让给合并方,或被合并企业股东以放弃被合并企业股权为代价获得合并企业的股权.那么,被合并企业的所有货物转移到吸收合并企业或新设企业时,应执行"国税函[2002]420号"文中规定:"企业产权整体转让过程中涉及的货物转移不征收增值税."被合并企业的货物不作视同销售处理,自然也不应向合并方开出增值税专用发票.被合并企业尚未抵扣的增值税进项税额可结转到合并后的企业继续抵扣,当然,其未交税金也应由合并后的企业承担纳税义务.被合并企业已收到货物但在合并时尚未收到增值税发票的,以后在收到时,只要发票经过认证无误,且纳税人登记号属于被合并企业合并前的号码,则可由合并后的企业予以抵扣.被合并企业合并前销售的货物在合并后被退回的,在取得了规定的退货凭证或证明材料后,可由合并企业冲减其销项税额.长期股权投资合并与非合并的区别长期股权投资的合并和非合并区别可以总结为以下三点:1.股权投资的分类不同:长期股权投资的合并表示购买被投资公司超过50%的股权,而非合并则是指购买被投资公司小于50%的股权。2.有效账务处理不同:合并的长期股权投资可以靠股权投资下记录有效的账务处理,而非合并的长期股权投资记录账务处理受到限制。3.投资关系不同:合并的长期股权投资投资关系形成控制关系,而非合并则是投资关系不形成控制关系。吸收合并长期股权投资怎么算对于同一控制企业合并,长期股权投资的金额是按照被合并方净资产份额确认的。对于非同一控制企业合并,长期股权投资的金额是按照公允价值计量的。相同业务的企业,合并后如何设计股权"对于同一控制下的控股合并,合并方在编制合并财务报表时,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。在合并财务报表中,应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限,在所有者权益内部进行调整,将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益"上述文字是这是同一控制下企业合并特殊之处。现理解如下:比如自13年1月1日开始,B与C同受A控制,15年4月1日,B合并C的100%股权,构成同一控制企业合并。一、合并日合并日C净资产如下,实收资本1000万,资本公积150万,留存收益350万。合并抵消分录:借:净资产1500万,贷:长期股权投资1500万。——①这样,合并报表中,就只能体现出母公司的净资产,子公司的资本公积及留存收益都在合并日抵消掉了。但准则规定,要视同自最终控制方开始实施控制时一体化存续。那么子公司合并日之前的资本公积及留存收益就应当体现在合并报表中。这时候就需要做一笔分录:借:资本公积-股本溢价500万,贷:资本公积-子公司合并前150万、留存收益-子公司合并前350万。——②将分录①与分录②合并起来,即为:借:实收资本1000万,资本公积500万,贷:长投1500万。如此,合并日合并报表中体现出来的资本公积即:母公司资本公积-合并分录中的资本公积+子公司合并前的资本公积;注意,此时合并分录中的资本公积即为恢复子公司留存收益及子公司资本公积而冲销的母公司资本公积金额;留存收益即为母公司留存收益+子公司合并前留存收益。利润表与资产负债表相匹配,即,将期初至4月1日的子公司的利润按各利润表科目并进来,但应当作为非经常性损益列示,此处理根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》。当然,准则没说要恢复资本公积、其他综合收益,但理论上权益变动均要恢复。同时,准则说了,要以母公司股本溢价为限进行恢复,于是问题来了,万一真有限,那么恢复的部分利润表中如何体现,按比例体现吗?目前实务中的处理为利润表项目按实际列报项目反映,并应全部恢复。如果确实不希望合并报表层面资本公积出现负数的,则从未分配利润中直接转相应金额到资本公积。二、合并当期期初14年12月31日做合并的时候,由于实际上当时还没有长期股权投资,但又要视同合并,那么用什么来做抵消分录呢?答案是资本公积代替长投。借:子公司14年12月31日净资产,贷:等额资本公积。同时,别忘了恢复的分录,借:资本公积,贷:资本公积,留存收益。前述分录可合并处理:借:实收资本,贷:资本公积。分录说明:这里的资本公积就包括两部分:一是长投不足用资本公积弥补部分;二是恢复子公司资本公积及留存收益冲销的母公司资本公积部分;最终合并净资产:股本为母公司股本,资本公积为母+子+子实收资本,留存收益及其他综合收益为母+子。三、合并当期期末15年12月31日做合并的时候,由于至4月1日之年底产生了损益,这时候合并报表时,长投需要做权益法调整,然后再与净资产抵消。不如权益法不调整,净资产中资本公积及留存收益也不抵消,这样也省事,效果也是一样。最终抵消后的效果,应当是长投为零,净资产为母公司的实收资本、母子公司的资本公积扣去恢复分录中冲销的母公司股本溢价、母子公司的留存收益(并非仅为合并日后的哦,而是自最终控制方实施控制开始至此时,资本公积亦是如此)。于是只要抵消子公司实收资本、母公司长期股权投资、以及恢复分录中冲销的母公司股本溢价。借:实收资本1000万,资本公积500万,贷:长期股权投资1500万。你会发现,与合并日的分录以及金额一模一样。中间的过程丝毫没有体现,其实也没必要体现,因为调上来又抵消掉,不如不调。其实,不仅仅是同一控制,非同一控制下,合并日的长投抵消处理也是可以一直沿用的,与这边的区别是没有恢复分录,于是,一直保持的应该是这样的分录:借:实收资本,资本公积(合并日),留存收益(合并日),商誉(或贷记营业外收入),贷:长期股权投资,少数股东权益(如有)同时,各期补做少数股东损益(如有):借:少数股东损益(借方为增加),贷:利润分配(贷方为减少),即,从归属于母公司的利润中分一部分出来给少数股东损益。假设15年底子公司净资产为实收资本1000万,资本公积200万,留存收益400万。详列15年底同一控制抵消分录过程,充分说明权益法不调更省事:①权益法调整:借:长期股权投资50+50=100万贷:资本公积50万留存收益50万②恢复合并日前的资本公积及留存收益:借:资本公积500万贷:资本公积150万留存收益350万③抵消全部净资产及长投:借:实收资本1000万资本公积200万留存收益400万贷:长期股权投资1600万综合:将以上三笔分录合并:借:实收资本1000万资本公积500万贷:长期股权投资1500万这里的资本公积与合并日的资本公积一样,仅包括恢复以前期间留存收益及资本公积冲销的母公司资本公积金额。因为,合并日以及合并当期期末均不存在长投不足的情况,只有在期初以及以前年度,由于还未实现合并,长投金额不足以与子公司净资产之合并比例份额抵消,才会出现用资本公积弥补情形。上面说了这么多,其实很简单,从合并结果的角度,长投没了,子公司实收资本没了,那么这两者抵消的差额就直接进资本公积。那么合并后的资本公积即为母子公司的金额加上合并抵消分录中的金额。补充知识点:同一控制下企业合并,长期股权投资的初始投资成本不一定是被投资企业可辨认净资产的账面价值,对于最终控制方购买的该被投资企业,当初购买时有商誉的,那么应当按照最终控制方合并报表中的账面价值作为份额确认。举例说明,B与C同为A控制,B购买C股权60%,实现同一控制下企业合并,A当初以1000万购买了C公司800万的100%股权,形成商誉200万,1年后,C公司净资产账面价值增加100万,由800万变为900万,那么在最终控制方层面,C公司净资产账面价值为1000万增加100万,变为1100万,那么B公司购买C公司60%股权,长期股权投资账面价值应当为1100*60%=660万。合并成本法合并成本=被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产账面数额×合并比例。企业合并成本的主要内容有三个方面,包括买方为完成买卖交易而放弃的财产或者承担的负债、权益性工具的价值以及其他的直接归属于企业的成本,除此之外,如果各个企业在合并之时会产生某些必然的损失,那么这些损失也不能够计入企业的合并成本中。一次性投资实现企业合并的账务处理首先要区分是同一控制下的企业合并,还是非同一控制下的企业合并,如果是同一控制下的企业,合并借记长期股权投资,其金额为被投资单位在最终控制方合并报表中所有者权益的份额,出资额与其差额调整资本公积,如果是非统一控制下,借记长期股权投资贷记银行存款或股本资本公积等OK,本文到此结束,希望对大家有所帮助。wWw.bianhuLvshi.coM辩护律师网提供法律问题咨询,法律知识查询,律师查询,律所查询,裁判文书查询,法律法规查询,代理诉讼,文书合同范文,仲裁,公证等服务。
-
婚前公司股权离婚如何分配,婚前公司股权怎么分配
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:wwW.Xtw.com.CN婚前公司财产分割怎么分?(婚前的财产分割怎么做)方面的法律知识,小编也是
308 人看过
-
股权协议书及财务分配范本,公司利润股权分配方案
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:WwW.ZiLiaoPan.cOM利润分配决议范本(新公司股权分配协议书模板)方面的法律知识,小编也
250 人看过
-
股权分置改革是什么时间开始的,股权分置改革完成时间
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:wWw.ZuiWan.Net股权分置改革时间内容(出钱和出力股权分配)方面的法律知识,小编也是查阅很
561 人看过
-
股东股权转让协议书怎么写,公司股东股权转让流程详细步骤
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:Www.ZhibOmen.Com股东股权转让协议模板(个人股权转让具体流程)方面的法律知识,小编也是
278 人看过
-
股权转让个人所得税四步骤,股权转让个人所得税如何合理
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:WWW.ShengxueLi.COM股权转让个人所得税是多少(股权转让缴税实例)方面的法律知识,小编
581 人看过
-
最简单的个人股权转让协议模板,个人股权转让协议书标准范本
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:www.zuiwan.net个人股权转让协议书模板(个人股权转让协议简单范本)方面的法律知识,小编也
249 人看过
-
股权变更的具体流程和资料,股权变更一般流程和简易流程
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:wwW.SheNgXueLi.cOm股权变更需要什么资料(办理股权变更流程)方面的法律知识,小编也是
238 人看过
-
股权转让协议0元转让,零元转让的股权转让协议怎么写
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:Www.ZikaoOnline.Com股份转让协议书范本(股权转让协议书模板双方)方面的法律知识,小
562 人看过
-
股权转让没有股权转让协议,公司股权转让协议简单范本最新
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:wWw.zhibOmen.coM股权转让协议范本(公司股权转让协议简单范本)方面的法律知识,小编也是
429 人看过
-
公司股东间股权转让协议范本最新,股东股权转让协议最新模板
今天辩护律师网小编为大家分享法律知识,涉及民事、婚姻、经济、合同纠纷、刑事辩护中遇到的相关问题免费帮大家提供法律咨询!这几天不少网友都在问:www.zhaosheng.net股东股权转让协议模板(公司股东股权转让流程)方面的法律知识,小编也
436 人看过