公司章程的特征

公司章程与《公司法》同样，共同肩负调剂公司流动的责任。这就请求，公司的股东以及发起人在制订

公司章程

时，必需斟酌周全，规定患上明确详细，不能做各种各样的理解。

1、法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效率都由法律强制规定，任何公司都不患上背反。公司章程是公司设立的必备前提之一，不管是设立有限责任公司仍是设立股分有限公司，都必需由全部股东或者发起人订立公司章程，并且必需在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2、真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必需是客观存在的、与实际符合的事实。

3、自治性。自治性主要体现在：

其一，公司章程作为一种行动规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的，是公司股东意思表示一致的结果；

其二，公司章程是一种法律之外的行动规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证施行；

其三，公司章程作为公司内部规章，其效率仅及于公司以及相干当事人，而不拥有普遍的束缚力。

4、公然性。公然性主要对于股分有限公司而言。公司章程的内容不但要对于投资人公然，还要对于包含

债权人

在内的一般社会公家公然。

公司章程有哪些效率

公司章程一经生效，即产生法律束缚力。公司章程的社团规章特性，抉择了公司章程的效率及于公司及股东成员，同时对于公司的董事、监事、经理拥有束缚力。我国《公司法》规定：“设立公司必需按照本法制订公司章程。”公司章程对于公司、股东、董事、监事、经理拥有束缚力。

对于公司的效率

公司章程是公司组织与行动的基本准则，公司必需遵照并执行公司章程。依据公司章程，公司对于股东负有义务。因而，一旦公司侵略股东的权力与利益，股东可以按照公司章程对于公司提起诉讼。

对于股东的效率

公司章程是公司的自治规章，每一一个股东，不管是介入公司初始章程制定的股东，仍是之后因认购或者受让公司股分而加入公司的股东，公司章程对于其均发生契约的束缚力，股东必需遵照公司章程的规定并对于公司负有义务。股东背反这一义务，公司可以根据公司章程对于其提出诉讼。但应该注意的是，股东只是以股东成员身份遭到公司束缚，如果股东是以其他的身份与公司产生瓜葛，则公司不能根据公司章程对于股东主意权力。

对于股东互相之间的效率

公司章程一般被视为已经形成股东之间的契约瓜葛，使股东互相之间负有义务，因而，如果一个股东的权力因另外一个股东背反公司章程规定的个人义务而遭到侵略，则该股东可以根据公司章程对于另外一个提出权力要求。但应该注意，股东提出权力要求的根据应该是公司章程中规定的股东互相之间的权力义务瓜葛，如有限责任公司股东对于转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权力义务瓜葛。如果股东背反对于公司的义务而使公司的利益遭到损害，则其他股东不能对于股东直接提出权力要求，而只能通过公司或者以公司的名义进行。

对于高档管理人员的效率

作为公司的高档管理人员，董事、监事、经理对于公司负有诚信义务，因而，公司的董事、监事、经理背反公司章程规定的职责，公司可以根据公司章程对于其提出诉讼。但是，董事、监事、经理是不是对于股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对于公司而非直接对于股东的义务。因而，在一般情景下，股东不能对于董事等直接起诉。但各国立法或者司法判例在肯定上述一般原则的同时，也承认某些例外情景。当公司董事等因故意或者重大差错背反公司章程的职责使股东的利益遭到直接损害时，股东可以根据公司章程对于公司的董事、监事、经理等提出权力主意。有的国家的法律对于董事、股东的某些直接责任作了规定，如日本《商法》第166条第3款中专门规定了董事对于包含股东在内的第三者的责任；董事在执行其职务有歹意或者重大差错时，该董事对于第三者亦承当侵害赔偿的

连带责任

。我国《公司法》没有规定董事对于第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相调和，规定了股东根据公司章程对于董事的直接的诉讼权力。该《必备条款》第7条还将公司章程的效率扩展至除了董事、监事、经理之外的其他公司高档管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对于公司及其股东、董事、监事、经理以及其他高档管理人员均有束缚力；前述人员可以根据公司章程提出与公司事宜有关的权力主意。股东可以根据公司章程起诉公司的董事、监事、经理以及其他高档管理人员。

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