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入股合作协议

甲方： 身份证号码： 地址： 联系电话：

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丙方： 身份证号码： 地址： 联系电话：

应三方共同要求，三方作为股东共同投资人民币 万元共同经营 公司（后简称公司） ，本着互利互惠、共同发展的原则，经入股股东充分协商，对公司入股合作管理等事宜达成一致，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，特订立本协议，望入股股东严格遵守执行本协议内容。 总则（一）公司名称： （二）住 所：（三）法定代表人：（四）注册资本：（五）经营范围： （六）性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙方各以其入股时认缴的出资额为限对公司承担责任。 第二条 股东及其入股出资情况（一）公司股东为 、 、 三人。公司总投资 万元，吴国金占总投资份额的70%，陈俊占总投资份额的15%，唐爱民占总投资份额的15%。三人共同经营公司，共负盈亏，共担风险。（二）投资人必须根据公司需要，按期足额将上述认缴投资额转入公司账户，满足公司取得车辆安全性能检测、摩托车安全性能检验资格证书、购买土地设备、修建车辆安全检测用房及其他附属设施建设的需求。出资人均应于 前，将各认缴的投资存入公司银行账户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不得撤回出资。任一方股东违反上述约定，均应按本协议第九条第（二）款承担相应的违约责任。（三）公司对按期足额缴纳出资的股东应当签发出资证明书，及时变更公司股东名册，及时向工商管理机关办理股东变更登记。（四）若公司运营资金不足，需要增资的，由全体股东根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 公司管理公司股东会由全体出资人组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章程和《公司法》的规定行使职权；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非职工董事、监事；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。上述事项，通过方式：按股权份额？一致决定？（二）公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年。（三）由 担任公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：（1）组织研究检测发展业务，贯彻国家新政策新标准，根据公司需要研究检查检测工作的发展和不足，认真贯彻质量保证体系，确保检验工作公正、科学、准确、可靠，提高公司的检验业务水平。（2）根据公司运营需要决定设立公司部门、招聘员工（财务人员除外）；（3）审批公司日常运营事项；（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第（五）款处理；甲方日常运营的财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经出资人各方共同签字认可，方可执行。）（4）严格执行公司的财务预算、经营方针；（5）公司日常经营需要的其他职责。（四）由 担任公司的监事。具体职责包括：（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督甲方执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责。（五）须经全体股东达成一致决议后方可进行的重大事项包括：（1）重大设备更新、建设项目；（ 万元以上的重大设备、建设项目）（2）由公司为股东、实际控制人、其他企业及个人提供担保的；（3）由公司出借资金给股东、实际控制人、其他企业及个人的；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（6）修改公司章程；（7）设立分公司或分支机构；（7）交易相对方是与本公司股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员有关联关系的关联交易行为；（即本公司股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员是交易相对方的直接、间接控制人，以及可能导致公司利益转移的其他关系；交易金额在 万元以上的）对上述事项全体出资人以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体出资人在决定文件上签名、盖章。对于上述重大事项的决策：未经出资人各方达成一致决议后进行的，该行为无效；出资人意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。除上述重大事项外，出资人各方一致同意，每月进行一次的股东例行会议，对公司经营情况进行通报，并通报公司此月收支情况、财务状况，对公司下阶段的运营进行计划作出安排。（六）公司法定代表人由甲方吴国金担任，并依法登记。 第四条 财务管理（一）公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立财务会计制度和会计账目。公司运营资金应当由开立的公司银行账户统一收支。（二）财务会计人员的聘任与更换应当经过甲乙丙三方同意。乙方、丙方有权委派一名出纳人员。（三）公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交出资人各方签字。应当向股东提供报表的包括：1、月度财务会计报告。在每月终了后6日内作出，至少应当包括资产负债表和现金流量表。2、半年度财务报表，在每半年度终了后60日内作出，包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。 3、年度财务会计报告。在每年度终了后4个月内作出，包括财务会计报告全部内容。（四）公司预算、决算。公司年底次月（1月15日前）应当作出次年年度预算，交由股东会审核批准。公司年初（ 月 日前）应当作出前一年度决算，交由股东会审核批准。 第五条 盈亏分配（一）公司实施有利同享、有险同当的分配原则。有盈利，股东应当按照实缴的出资比例分成；有亏损和风险，股东按认缴的出资比例承担责任。（二）公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间： 。（2）分红的数额为： 。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 转股及退股的约定（一）公司的出资人之间可以相互转让其全部或者部分股权。出资人向股东以外的人转让股权，应当经其他出资人一致同意。（二）根据公司的发展需要，入股投资的出资人实际情况变化，无法确保公司的正常运行、参与公司经营的，经其他出资人书面一致同意，可以退股；1、一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于未缴纳出资额、该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得其他出资人的书面同意后可以退股。 2、若出资人的退股行为导致公司丧失经营资质、造成公司损失的，转让方应承担主要责任。3、转股退股：一方可以将全部股权转让从而退出公司。（1）其他出资人对拟转让股权在同等条件下享有优先受让权，其他出资人均主张优先受让权的，应当协商确定购买比例；协商不成的，按出资比例行使。（2）若拟将股权转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应经过其他出资人的书面同意。转让方违反协议约定转让股权的，转让行为无效，转让方应当赔偿守约方股东的损失并支付违约金。退股股权份额计算：对所有股东投资的公司全部资产进行评估，按退股人的入股出资比例计算转让的股权份额。任何时候退股均以现金结算。（三）一方股东有下列情形之一的，当然退股：（1）死亡或被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。 股东权利与责任1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。2、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东违反法律法规、公司章程或滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。3、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反此款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八条 协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）公司营业执照被依法吊销；（2）公司被依法宣告破产；（3）甲乙丙双方一致同意解除本协议。2、本协议解除后:（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余资产，甲乙丙三方在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产；（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。 第九条 违约责任1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。2、任一方违反本协议约定使公司或其他股东利益遭受损失的，须向公司或其他股东承担赔偿责任，并且向守约方出资人支付违约金 元。 第九条 其他约定1、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效，未尽事宜可以由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式叁份，甲、乙、丙方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（签章）：

乙方（签章）：

丙方（签章）：

签订时间： 年 月 日

无民事行为能力人是什么意思（无民事行为能力人鉴定费用）

《中华人民共和国民法典》第一编总则，第六章民事法律行为，第三节民事法律行为的效力，第一百四十四条：“无民事行为能力人实施的民事法律行为无效”。

本条是关于无民事行为能力人实施的民事法律行为效力问题的规定。

一、本条的历史由来及目的

民法通则第五十八条：“下列民事行为无效： （一） 无民事行为能力人实施的”。

本条沿用了民法通则上述规定，并单独作为一条单列出来。

民法典审议阶段，无行为能力人纯获利益的行为有效。理由∶（1）纯获利益对无行为能力人完全无害，完全无责任；（2）比照草案关于胎儿利益保护的规定，胎儿都可以接受赠与，反而无行为能力人的纯获利益行为被法律禁止，这就完全讲不过去了。 该建议最终未获采纳。

此条规定系以保护无民事行为能力人的利益为目的。

二、本条规范的具体含义

（1）无民事行为能力人

关于“无民事行为能力人”，民法典第二十条、第二十条有具体规定，即不满八周岁的未成年人（本法第20条）、不能辨认自己行为的成年人以及不能辨认自己行为的八周岁以上未成年人。基于上述规定可知，本条规定的适用范围以自然人为限，并不及于法人及非法人组织。

虽非无行为能力人，而其行为系在无意识或精神错乱中，例如睡梦中、泥醉中、疾病昏沉中、偶发的精神病人在心神丧失中等，是否也同于无行为能力人的情形。民法典然并未如此规定，故并非当然无效。

此类情形，只能依其他途径寻求救济，比如偶发的精神病人在心神丧失中所为行为，宜先行依法认定其为限制民事行为能力人，再确定其行为的效力。

（2）法律效果

本条规定，对于无民事行为能力人所为的民事法律行为，一律规定为无效。故即便是纯获利益的民事法律行为，亦不可由无民事行为能力人单独实施。

只要能够认定实施民事法律行为的民事主体构成无民事行为能力人，即可认定其民事法律行为无效。法律行为均应无条件、无例外地归于无效。要构成该类无效民事法律行为仅需满足主体要件既可，即行为人构成无民事行为能力人。

无民事行为能力人的民事活动要完全由法定代理人代理，法律没有给他们留下单独活动的空间。这与《合同法》第四十七条及《民法典》第一百四十五条可以类推适用不同。

《合同法》第四十七条第一款规定：“限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认”。《民法典》第一百四十五条第一款规定：“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效”。

但是这样的规定不无僵硬，特别是八、九周岁的未成年人已上小学，已有一定的事理辨识能力，仍被归入无民事行为能力人，完全不为其活动留有余地，与现实生活不无脱节。尽管民法典第十九条已将限制民事行为能力人的起算年龄降至八周岁。

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）“６．无民事行为能力、限制民事行为能力人接受奖励、赠与、报酬，他人不得以行为人无民事行为能力、限制民事行为能力为由，主张以上行为无效”。

值得注意的是，上述司法解释仅规定无民事行为能力人所为纯获利益的民事法律行为不应无效，却并未准确表述其法律效力状态应为有效还是须待法定代理人同意或追认后方为有效。

事实上，无民事行为能力制度并非单纯地为了保全无民事行为能力人的财产，防止其作出不理智、有风险或者有害无益的民事法律行为，而是更多地为了无民事行为能力于人生之初期阶段健康、安全地发育、成长。因此接受奖励、赠与、报酬等，对于幼儿而言是否真正属于纯粹获利的行为，必须从幼儿健康成长的高度，系统地进行判断，不能孤立地就事论事。

鉴于幼儿社会关系的简单性，接受奖励、赠与、报酬等将其参与法律交往的方式完全交给父母或法定代理人，对婴幼儿自身根本不会带来不利，对实施法律行为的另一方也不会带来任何负担。

故此，民法典在第十九条限制民事行为能力人中确立了限制民事行为能力人“可以独立实施纯获利益”民事法律行为，而抛弃了无民事行为能力人可以接受奖励、赠与、报酬等纯获利益的民事法律行为。这样的规定无疑是进步的，先进的。见 《民法典》解读20：无民事行为能力。

（3）无民事行为能力人所为民事法律行为可否被法定代理人追认

无民事行为能力人所实施的民事法律行为之无效，无可补救。无民事行为能力人所为民事法律行为，即便经法定代理人追认，也不可能归于有效。无效的民事法律行为自始无效，且民事法律行为一旦无效，对该民事法律行为的效力评价即告结束，其不同于效力待定的民事法律行为，并不存在待人追认或拒绝追认之必要和可能。

故关于无民事行为能力人所为之民事法律行为若得其法定代理人追认，是否可以归于有效的问题，本身即不成立。无民事行为能力人实施民事法律行为已归无效，追认亦是枉然。更何况，尽管代理和追认两种情形下，民事法律行为都不与法定代理人的认识和判断相悖，但做出意思表示的主体却不相同。而无民事行为能力人所实施之民事法律行为无效之原因恰在于主体不适格。

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